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中國報業(yè)上市現(xiàn)狀和問題研究（2）
作者：謝耘耕 日期：2008-9-9 字體：[大] [中] [小]
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（2）傳媒買殼與借殼的作用
第一，實(shí)現(xiàn)從證券市場直接融資的目的。傳媒企業(yè)買殼與借殼上市最直接的目的就是獲得上市資格這個"殼"的無形資本，并注入資產(chǎn)，通過配股、增發(fā)新股等形式從證券市場籌集資金，實(shí)現(xiàn)發(fā)展自身業(yè)務(wù)的目的。
第二，快速進(jìn)入證券市場，獲得穩(wěn)定的融資渠道。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，國內(nèi)大批企業(yè)紛紛尋求上市。而管理層對企業(yè)上市進(jìn)行規(guī)模控制，每年新上市的股票很少，對上市資格的旺盛需求和有限供給使直接上市成為一種稀缺牲的資源。既然傳媒企業(yè)走直接上市的道路需要長時間的排隊等候，通過控制現(xiàn)有上市公司這個捷徑間接上市就存在著合理之處。
第三，保守商業(yè)秘密是傳媒企業(yè)間接上市存在的一個重要原因。證券交易所為了保證上市公司的整體素質(zhì)和對公眾投資者負(fù)責(zé)，對公司上市有比較嚴(yán)格的要求，要求公司通過相應(yīng)的審查，在上市后要求公司定期公告財務(wù)報告，對重大投資行為、人事變動、交易行為和訴訟必須及時披露。這樣容易將自己的經(jīng)營活動暴露在公眾和競爭對手面前。而報業(yè)集團(tuán)通過買殼與借殼上市就可以規(guī)避此種限制，有利于保守自己的商業(yè)秘密。
第四，買殼上市巨大的新聞效應(yīng)。隨著我國證券市場規(guī)模的日益擴(kuò)大和投資者隊伍的不斷壯大，上市公司伴隨著其股票的買賣成為千萬個投資者矚目的對象。報業(yè)集團(tuán)借殼上市的過程，往往就是一次大規(guī)模的免費(fèi)廣告活動，一級市場的包裝宣傳和二級市場的股票炒作，能為上市傳媒帶來巨大的廣告效應(yīng)，帶動所隸屬的傳媒的知名度及競爭力的迅速提高，無形資產(chǎn)迅速提升。以《成都商報》為例，在該報借殼上市以后，整個《成都商報》的形象、知名度，都擴(kuò)大很多，影響力開始越出西南地區(qū)，受到全國投資者的注意。
第五，獲得上市公司的政策優(yōu)勢或經(jīng)營特權(quán)。上市公司的良性運(yùn)作、政策環(huán)境、盈利狀況、快速發(fā)展和壯大，通過在滬深兩市的信息披露而不斷為廣大投資者所了解，并為其帶來各種優(yōu)惠政策和某些特許權(quán)，這些優(yōu)惠政策和特許權(quán)也應(yīng)成為新聞傳媒?jīng)Q定購買行為和對象的一個考慮因素。
我國的資本市場上有很多的ST、PT公司，這些都是良好的殼資源（由于重組題材的存在，因此這些股票價格經(jīng)常與業(yè)績背道相馳）。對于那些想在海外市場融資的公司而言，在其他資本市場上也同樣存在著很多的殼資源。
（3）買殼與借殼存在的隱患
一般來說，買殼上市是企業(yè)在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。近年來，買殼上市的成本總體上呈逐年上升趨勢。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬元，1998年上升為1億元。值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。1996年和1997年的案例中，只有15%左右的殼公司在買殼上市后兩年內(nèi)都能保持凈利潤增長；有65%的企業(yè)只是在買殼后的當(dāng)年內(nèi)實(shí)現(xiàn)了收益增長，而且這種增長多是通過剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易形成的；另外有20%的殼公司則屬于完全失敗，買殼上市后的收益反而更加惡化。換言之，買殼上市的成功率只有15%左右。如果買殼上市失敗，企業(yè)的前期投入不但成了流水，還背上了沉重的包袱。
此外，買殼還有兩大后遺癥：一是殼資源本身的資產(chǎn)處置和人員安排可能將耗費(fèi)大量的精力，付出大量的成本；二是殼資源不干凈，一般都有大量的負(fù)債。如果中國證監(jiān)會對于"殼"公司業(yè)務(wù)的獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易不認(rèn)可，買了殼還可能在很長時間內(nèi)都融不了資。要想甩掉包袱，還要付出額外的成本，可謂進(jìn)退維艱。
我們認(rèn)為，隨著傳媒體制改革的不斷深化，今后報業(yè)集團(tuán)進(jìn)入融資市場，政府將提供更多的政策支持，直接上市的門檻會相應(yīng)降低，能夠爭取直接上市的報業(yè)集團(tuán)應(yīng)盡量爭取直接上市。
3．分拆上市
分拆上市有廣義和狹義之分。廣義的分拆包括已上市傳媒公司或者尚未上市的傳媒集團(tuán)公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市傳媒公司將其部分業(yè)務(wù)或者是某個子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。
分拆上市屬于資本收縮范疇，將一個法人分拆為兩個獨(dú)立法人，是吸收合并的逆操作。它既能像公司分立那樣使分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立，又能以"部分IPO（首次公開發(fā)行）"的方式從資本市場募集資金。分拆上市也是公司緊縮技術(shù)中最早被國內(nèi)公司所運(yùn)用的資本運(yùn)作手段。
1998年11月11日，默多克的新聞集團(tuán)將其下屬的FOX娛樂公司分拆，在美國紐約上市，每股價格為23．50美元，目的是想"解放"電視和電影資產(chǎn)的價值。上市時，公司業(yè)務(wù)主要包括影視娛樂、電視播放、有線電視節(jié)目生產(chǎn)等，共融資28億美元。成為當(dāng)時美國第三大IPO案例。
2004年年初的TOM集團(tuán)將其子公司TOM在線改名為TOM Online Inc．分拆上市，以普通股或美國預(yù)托證券形式全球發(fā)售共10億股普通股。每份美國預(yù)托證券相當(dāng)于80股普通股。全球發(fā)售的10億股普通股當(dāng)中，將于香港公開發(fā)售1億股普通股，國際及美國則以普通股或美國預(yù)托證券發(fā)售余下的9億股普通股，融資約1.9億美元。TOM在線分拆上市后，收益達(dá)到9.89億港元，其中的一次性非經(jīng)營項目的收益達(dá)到7.18億元。
通過對分拆上市概念的分析，我們可以發(fā)現(xiàn)，分拆上市在資產(chǎn)規(guī)模上并沒有使傳媒公司變小，相反，它使傳媒總公司控制的資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大。國外學(xué)術(shù)界之所以把分拆上市也看作是傳媒公司緊縮的一種，其考慮問題的出發(fā)點(diǎn)不是看重組前后資產(chǎn)規(guī)模的增減，更多的是看母公司直接進(jìn)行日�？刂频臉I(yè)務(wù)是否減少。從這個意義上分析，分拆上市使得原來屬于公司、需要公司總部日常經(jīng)營的全資子公司變成多股東股份制的公司，子公司分拆后有了自己獨(dú)立的董事會和經(jīng)理層，對總公司的聯(lián)系僅表現(xiàn)在每年的分紅、配股或會計報表的并表上�？偣局苯咏�(jīng)營的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)在某些子公司分拆上市后得到了緊縮的效果。
隨著全資子公司部分股權(quán)的公開出售，相應(yīng)會有一些變化發(fā)生。在這個新生的公司實(shí)體（控股子公司）中資產(chǎn)的管理運(yùn)作系統(tǒng)將會重新組建。子公司的市場價值開始體現(xiàn)。子公司要作為一個獨(dú)立實(shí)體發(fā)布業(yè)績公告，接受市場投資者和金融專家的分析和評估。關(guān)系到該公司價值的公開信息會有助于該公司的業(yè)績改善。對公司管理層而言，把報酬與公開發(fā)行股票的表現(xiàn)相聯(lián)系將會有助于提高管理者的積極性。另外由于子公司部分股權(quán)已上市，母公司如想再出售其余股權(quán)則會比較容易以合適的價格尋找到合適的買家。